Cómo nombrar o cambiar la junta directiva de una empresa en Venezuela ante el Registro Mercantil: requisitos y pasos
Nombrar o renovar la junta directiva no es un paso de la constitución de la empresa: es un acto societario posterior que se repite cada vez que vence el período de los administradores, y exige convocar una asamblea, cumplir un quórum, y luego registrar esa decisión ante el Registro Mercantil para que sea oponible a terceros.
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Cuándo corresponde nombrar (o renovar) la junta directiva
El artículo 275 del Código de Comercio atribuye a la Asamblea Ordinaria el nombramiento de administradores; si se resuelve dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico el acta es ordinaria, y si se hace después, la reunión se considera extraordinaria.
El Código de Comercio, en su artículo 275, atribuye a la Asamblea Ordinaria la facultad de nombrar a los administradores «llegado el caso». Esa asamblea ordinaria debe reunirse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la empresa; si el nombramiento se resuelve dentro de ese plazo, el acta es de asamblea ordinaria. Si la empresa deja pasar esos tres meses, la reunión ya no califica como ordinaria: se convierte en extraordinaria, con las formalidades de convocatoria que eso implica. El registrador mercantil suele revisar la fecha del cierre fiscal contra la fecha del acta, y una calificación incorrecta es motivo frecuente de devolución.
Duración del cargo y posibilidad de reelección
Los estatutos suelen fijar la duración del cargo de los directores; cuando guardan silencio, el artículo 267 del Código de Comercio establece dos años, con reelección permitida indefinidamente salvo que los estatutos la limiten.
Lo normal es que los estatutos de cada compañía fijen la duración del cargo de los directores, típicamente uno, dos o tres años. Cuando los estatutos guardan silencio, el artículo 267 del Código de Comercio suple el vacío fijando una duración de dos años, con reelección permitida indefinidamente salvo que los propios estatutos la limiten. Ninguna junta directiva queda nombrada «para siempre»: llegado el vencimiento, la empresa debe convocar una nueva asamblea para ratificar a los mismos directores o designar reemplazos.
Requisitos de validez de la asamblea que nombra a los directores
La convocatoria debe publicarse en un diario de circulación con al menos cinco días de anticipación (artículo 277) indicando expresamente el nombramiento de la junta directiva, y reunir el quórum del artículo 273: representación de más de la mitad del capital social.
Para que el nombramiento sea válido, la asamblea debe convocarse conforme al artículo 277 del Código de Comercio: publicación en un diario de circulación, con al menos cinco días de anticipación, indicando expresamente que se tratará el nombramiento o ratificación de la junta directiva. Si ese punto no aparece en la convocatoria, la decisión tomada sobre él es nula. Además, debe reunirse el quórum del artículo 273: representación de más de la mitad del capital social. La Resolución 019 de SAREN añade que, cuando el acta incluye nombramiento de junta directiva junto con la aprobación del ejercicio económico, deben acompañarse los estados financieros bajo normas VEN-NIF y el informe del comisario.
Importante: si la convocatoria no incluye expresamente el punto del nombramiento de junta directiva, la decisión tomada sobre ese punto es nula.
Recaudos para registrar el nombramiento ante SAREN
El expediente incluye la planilla de solicitud, el proyecto de acta visado por un abogado, copia del RIF vigente, copias de cédula de los asistentes y nuevos directores, y copia certificada de los estatutos vigentes o de la última acta registrada.
El expediente normalmente incluye: la planilla de solicitud, el proyecto del acta visado por un abogado, copia del RIF vigente, copias de cédula de los asistentes y de los nuevos directores designados, y copia certificada de los estatutos vigentes o de la última acta registrada. Cuando se ratifica o sustituye al comisario junto con la junta, también se exige su carta de aceptación del cargo. Es buena práctica que los nuevos directores dejen constancia expresa de que aceptan el cargo, porque sin esa aceptación algunos registradores objetan el trámite.
Costos y tiempos del registro
El registro de actas de nombramiento se tarifa según la Providencia Administrativa N° 002 del SAREN: 1 PTR más 0,05 PTR por folio adicional; el tiempo de respuesta no está fijado por norma en un número exacto de días hábiles.
El registro de actas de asamblea, incluidas las de nombramiento de junta directiva, se tarifa según la Providencia Administrativa N° 002 de SAREN: 1 PTR más 0,05 PTR por cada folio adicional, convertido a bolívares al tipo de cambio oficial del BCV del día del pago. El tiempo de respuesta no está fijado por norma en un número exacto de días hábiles: depende de la disponibilidad de citas y de que el expediente no requiera correcciones.
La responsabilidad que asumen los directores nombrados
El artículo 266 del Código de Comercio hace a los administradores responsables solidariamente frente a accionistas y terceros por la veracidad de las entregas a caja, la existencia de los dividendos pagados, y el cumplimiento de las decisiones de la asamblea y los deberes legales.
El artículo 266 del Código de Comercio hace a los administradores responsables solidariamente frente a los accionistas y frente a terceros por la veracidad de las entregas hechas a caja, la existencia real de los dividendos pagados, la ejecución de las decisiones de la asamblea y el cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos. El acta de nombramiento define quién responde legalmente por la gestión de la empresa desde la fecha de la asamblea, aunque frente a terceros la designación solo es oponible una vez registrada.
Errores que retrasan o invalidan el nombramiento
Los tropiezos más comunes son convocatorias que omiten el punto exacto del nombramiento, expedientes con el RIF vencido, o directores que actúan sin que su propio nombramiento anterior esté registrado; cada corrección solicitada por el registrador reinicia el conteo de tiempos.
Los tropiezos más comunes no son de fondo sino de forma: convocatorias que omiten el punto exacto del nombramiento, expedientes que llegan con el RIF vencido, o solicitudes de personas que actúan como directores sin que su propio nombramiento anterior esté registrado. Cada corrección solicitada por el registrador reinicia el conteo de tiempos, así que conviene que el proyecto de acta sea revisado por un abogado mercantil antes de convocar.
Preguntas frecuentes
¿El nombramiento de junta directiva siempre se hace en asamblea ordinaria?
No necesariamente. Si se hace dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, el acta es ordinaria; si se hace después, la reunión se considera extraordinaria.
¿Por cuánto tiempo queda nombrada la junta directiva?
Depende de los estatutos; si no fijan un período, el artículo 267 del Código de Comercio establece dos años, con reelección permitida.
¿Qué pasa si no se registra el nombramiento ante SAREN?
El nombramiento existe entre los socios desde la asamblea, pero solo es oponible frente a terceros una vez que el acta queda registrada.
¿Los nuevos directores deben aceptar formalmente el cargo?
Es recomendable que conste expresamente su aceptación, porque algunos registradores objetan el trámite si no queda documentada.
¿Cuánto cuesta registrar el nombramiento de junta directiva?
El arancel oficial es 1 PTR más 0,05 PTR por folio adicional, sin contar los honorarios profesionales de quien redacta el acta.
¿Qué documentos se necesitan para registrar el nombramiento?
Planilla de solicitud, proyecto de acta visado por abogado, RIF vigente, copias de cédula de los asistentes y de los nuevos directores, y copia certificada de los estatutos.
¿Qué responsabilidad asume un director recién nombrado?
Responde solidariamente, junto con el resto de la junta, por el cumplimiento de las decisiones de la asamblea y de los deberes que imponen la ley y los estatutos.
¿Se puede ratificar a la misma junta directiva en vez de cambiarla?
Sí; es común ratificar a los mismos directores al vencer su período, y esa ratificación también debe documentarse en acta y registrarse.
Trámites relacionados
Aviso: Sitio informativo independiente. No estamos afiliados al SAREN ni a ningún organismo del Estado. Los requisitos, montos y plazos exactos pueden variar: confírmalos directamente en el organismo correspondiente. Última verificación: 15 de julio de 2026.
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